Zákon o evidenci skutečných majitelů je výsledkem implementace evropských AML směrnic, jejichž cílem je posílit prevenci praní špinavých peněz a financování terorismu. Evidence má zajistit, aby státní orgány a tzv. povinné osoby (například banky, pojišťovny, provozovatelé hazardních her, advokáti či notáři) mohly snadno zjistit, kdo je skutečným majitelem konkrétní právnické osoby nebo svěřenského fondu. Na základě evropské úpravy došlo v minulosti k rozšíření přístupu k údajům v evidenci rovněž ve vztahu k veřejnosti. Soudní dvůr EU však následně dovodil, že takto neomezený veřejný přístup způsobuje závažný a nepřiměřený zásah do práv na soukromý a rodinný život a do práva na ochranu osobních údajů a předmětné ustanovení AML směrnice prohlásil za neplatné. Na tento rozsudek navázala nová AML směrnice, která se vrátila k původnímu modelu a zavedla, aby byl přístup zajištěn příslušným orgánům a finančním zpravodajským jednotkám bez omezení, povinným osobám v rámci hloubkové kontroly klienty a jakékoli osobě či organizaci, která může prokázat oprávněný zájem. Přístup široké veřejnosti nová směrnice již nevyžaduje. Nejvyšší soud České republiky (NS) v rámci usnesení ze dne 25. srpna 2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024 dospěl k závěru, že za současného znění zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (ZESM), česká právní úprava odporuje unijnímu právu, a to v části, v níž otevírá široké veřejnosti přístup do evidence. V důsledku toho stát nesmí nutit právnické osoby ani svěřenské fondy, aby své skutečné majitele do této evidence zapisovaly.
NS zdůraznil, že funkčním propojením oznamovací povinnosti evidujících osob a následného zveřejnění informací zapsaných v evidenci skutečných majitelů nastolil český zákonodárce pro evidující osoby patovou situaci. Evidující osoby jsou totiž postaveny před volbu, kdy na jedné straně jim právní řád ukládá povinnost zajistit zápis aktuálních údajů o jejich skutečných majitelích, na straně druhé jim zapovídá zasahovat do práv skutečných majitelů na soukromý a rodinný život a na ochranu osobních údajů zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv EU. Splní-li prvně popsanou povinnost, zasáhnou (v důsledku přístupnosti zapsaných údajů široké veřejnosti) do práv svých skutečných majitelů zaručených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv EU.
Becker & Poliakoff, s.r.o., advokátní kancelář
U Prašné brány078/1, Praha 1, 110 00 tel.: +420 224 900 000 office@becker-poliakoff.cz www.becker-poliakoff.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle C, vložka 155003 IČO: 25098039 DIČ: CZ25098039
Becker & Poliakoff, s.r.o., advokátní kancelář je součástí mezinárodní sítě Becker & Poliakoff, P.A. (www.beckerlawyers.com) a členem sítě CONSULEGIS (www.consulegis.com)
2/2
advokátní kancelář
Za nesrovnalost podle ZESM proto dle NS nelze považovat situaci, kdy v evidenci nejsou zapsány žádné údaje, pokud by jejich zápis nevyhnutelně vedl k zásahu do základních práv chráněných články 7 a 8 Listiny základních práv EU.
NS s odkazem na výše uvedené uzavřel, že až tehdy, když český zákonodárce přijme novou úpravu zákona o evidenci skutečných majitelů odpovídající závěrům formulovaným v rozsudku Soudního dvora Evropské unie a aktuálnímu znění AML směrnice, bude možné na stav, kdy v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje, hledět jako na nesrovnalost v souladu s § 2 písm. l) zákona o evidenci skutečných majitelů.
V případě jakýchkoliv doplňujících dotazů nás, prosím, neváhejte kdykoliv kontaktovat.
Becker a Poliakoff, s.r.o., advokátní kancelář
Autoři textu: JUDr. Anna Barešová, Edita Nováková